跨境干貨：37號文登記和ODI備案合規要點(diǎn)知識詳解
2022-03-29
企業(yè)合規走出去的道路上有很多關(guān)卡，如37號文登記和ODI備案，這兩種方法是采用最普遍的境外投資方式，在投資過(guò)程中，需要根據實(shí)際情況進(jìn)行37號文登記或ODI備案。下面我們就了解下37號文登記和ODI備案合規有哪些知識要點(diǎn)。
37號文的全稱(chēng)是《國家外匯管理局關(guān)于境內居民通過(guò)特別目標公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]37號），其重要規定的是境內居民（境內自然人），以投融資為目標，以其合法持有的境內企業(yè)權益出資，設立境外特別目標公司，并通過(guò)特別目標公司對境內開(kāi)展返程投資，應向商業(yè)銀行申請外匯登記的相關(guān)問(wèn)題。如果不辦理登記，境內居民從特別目標公司獲得的利潤和權益變現所得將難以調回境內使用，而且，會(huì )造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(lái)（利潤、出資等）均不合法，從而可能會(huì )對公司境外上市造成障礙。1.創(chuàng )始人設立SPV即架構的搭建6.如果BVI股東產(chǎn)生變化，須變革37號文登記辦理37號文登記所須要材質(zhì)清單37號文登記一般通過(guò)境內權益(內資公司)注冊地的銀行進(jìn)行申報，且必需在WFOE設立(以營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)為標記)前辦理實(shí)際操作中，以境內企業(yè)注冊地銀行動(dòng)辦理機構，如有多家境內企業(yè)且所在地不一致時(shí)，則可以在重要企業(yè)注冊地銀行集中辦理。
ODI（OverseasDirectInvestment），即境外直接投資，指國內企業(yè)、集團在經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)的核準后，通過(guò)設立、并購、參股等方法在境外直接投資，以掌握境外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權為核心目標投資行動(dòng)。一般來(lái)說(shuō)，辦理ODI備案需要的文件如下（不同地域略有差別，請以當地主管機關(guān)要求為準）：2.企業(yè)營(yíng)業(yè)執照復印件；①對外投資設立企業(yè)或并購的相關(guān)章程(合同、協(xié)定)④前期工作落實(shí)情形闡明(包含：盡職調查、可研報告、投資資金起源情形的闡明、投資環(huán)境剖析評價(jià)等)⑤并購類(lèi)對外投資需提交境外并購事項前期報告表
針對ODI審批有下列三種比擬常見(jiàn)的申報方法：如單個(gè)境內機構投資者投資一個(gè)境外公司，則其需向注冊地省級境外投資主管部門(mén)提出ODI審批的申請。兩個(gè)以上的境內機構投資者擬共同投資同一個(gè)境外公司，則應該由持股比例或投資金額較大的投資者在征得其他投資者的書(shū)面批準后作為主申報人，在取得其他境內機構投資者的申請資料后，共同向主申報人注冊地的省級境外投資主管部門(mén)提出ODI審批的申請。如兩個(gè)以上境內機構投資者共同在境內設立一個(gè)有限合伙企業(yè)或有限責任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“結合ODI申報主體”），以該等結合ODI申報主體向主管部門(mén)遞交ODI審批。在實(shí)際操作中有些企業(yè)不知道自己該做37號文登記還是做ODI備案。有些客戶(hù)想做37號文登記，想達到在境外融資上市的目的，但是不符合37號文登記的核心內容，這種情況一般建議通過(guò)設立一家國內公司，以國內公司對外投資做ODI備案，避開(kāi)不符合37號文的問(wèn)題。
